有限责任公司股东怎么退出？不退出有什么责任？

一、有限责任公司股东怎么退出？不退出有什么责任？

一、退出方式

1、股权转让

（1）向公司其他股东转让

《公司法》第七十一条第一款规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

依据《公司法》第七十一条第一款的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里需要注意的是股东之间转让股份并不适用优先购买权，也就是说并非按照出资比例来享受优先购买权，完全由股东之间意定完成股权转让。

（2）向公司股东以外的第三方转让

《公司法》第七十一条第二、三款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

考虑到公司的人合性，股东对外转让股份时，需经过其他股东的同意。这里需考虑其他股东的优先认购权，同等情况下可以优先购买股份；

另外当出现多名股东行使优先购买权时，应该考虑的是按照股东出资比例行使优先购买权。

2、符合法定条件要求公司回购的情形

（1）对特定事项的股东会决议投反对票的股东

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

一是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

二是公司合并、分立、转让主要财产的；

三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3、减资

股东会决议减少注册资本的，可以不以等比例减资，这意味着股东可以通过减资的方式退出公司

《公司法》第三十七股东会行使下列职权：（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

《国家工商行政管理总局关于减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》（工商企字2003第12号）规定，经股东会作出决议，公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本的，登记机构应予以办理变更登记。

股东们按照股东大会的决议流程，可以决定减少注册资本。股东可以通过减少该股东的注册资本，从而达到退出的目的。

（四）解散公司

《公司法》第一百八十二条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司一经解散，那么公司所有股东也就全部退出了。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。

二、不退出的责任：

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第三条【法人财产权及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

扩展资料：

除股权转让外，特殊情况下，股东还可以请求公司回购股权。根据公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

这里请求收购的股东必须是投反对票的股东，并且要符合上述三种特殊的情况。而对于收购的“合理价格”，法律没有明确的规定，我们认为，应当根据公司当时的经营和财务状况来确定。

二、公司股东如何退出公司？

一、退出方式

1、股权转让

（1）向公司其他股东转让

《公司法》第七十一条第一款规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

依据《公司法》第七十一条第一款的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里需要注意的是股东之间转让股份并不适用优先购买权，也就是说并非按照出资比例来享受优先购买权，完全由股东之间意定完成股权转让。

（2）向公司股东以外的第三方转让

《公司法》第七十一条第二、三款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

考虑到公司的人合性，股东对外转让股份时，需经过其他股东的同意。这里需考虑其他股东的优先认购权，同等情况下可以优先购买股份；

另外当出现多名股东行使优先购买权时，应该考虑的是按照股东出资比例行使优先购买权。

2、符合法定条件要求公司回购的情形

（1）对特定事项的股东会决议投反对票的股东

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

一是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

二是公司合并、分立、转让主要财产的；

三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3、减资

股东会决议减少注册资本的，可以不以等比例减资，这意味着股东可以通过减资的方式退出公司

《公司法》第三十七股东会行使下列职权：（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

《国家工商行政管理总局关于减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》（工商企字2003第12号）规定，经股东会作出决议，公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本的，登记机构应予以办理变更登记。

股东们按照股东大会的决议流程，可以决定减少注册资本。股东可以通过减少该股东的注册资本，从而达到退出的目的。

（四）解散公司

《公司法》第一百八十二条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司一经解散，那么公司所有股东也就全部退出了。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。

二、不退出的责任：

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第三条【法人财产权及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

扩展资料：

股东退出对公司的影响：

1、股权转让并不影响公司的注册资本额及公司资产规模，仅就股东发生变化。但转让股东要求受让方以货币为支付对价，则受让方需要支付对价。如股权转让方同意受让方以实物资产或无形资产支付则无筹集资金的问题，且可能存在无人接手的情形。

2、公司减资虽不需要花费颇多，同时因公司减资导致公司资产的减少，削弱公司承担责任的基础，可能会引起债权人的注意，集中要求公司提前清偿债务或提供担保等，对公司的运营产生较大的负面影响。

3、解散公司同时会造成所有股东退出，除公司经营管理发生严重困难外，解散公司不是股东退出的好选择。

三、1%公司股东如何退出？

1％公司股东要退出，先需由公司董事会开会研究通过，再载入公司章程修正案，形成公司董事会决议后，提交给注册登记机关申请办理公司变更登记，经注册登记机关核准登记，办理了公司股东变更登记后，持有1％股份的公司股东就可以退出公司了。

四、公司股东退出是按股份退出还是按出资退出？

公司股东退出是按照股份退出。股东出资是发生在公司成立之初或者前期的某一个时间节点，随着公司生产经营情况发生变化，每一股份所代表的实际价值也产生了变化，如果企业持续盈利那么股份价值就会上升，如果企业持续亏损那么股份价值就会下降，因此需要按照当时价值乘以股份数进行退出。

五、离婚了怎么退出公司股东？

将股权转让给其他人，或者直接减少注册资本，把你的出资减掉。

六、公司股东怎么算自动退出？

公司股东不会自动退出，要么是当然退出，包括股东死亡等情形，要么是请求公司收购股权退出，还有一种情况是股东除名程序退出

七、公司股东退出怎么退资？

强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，是股东退出公司股份的方式。

强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。

因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。

收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式： 第一，协商价格。

协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。

采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。

第二，章程事先约定的价格或者计算方式。

公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。

由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。

在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。

第三，司法评估价格。

当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的...强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，是股东退出公司股份的方式。

强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。

因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。

收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式： 第一，协商价格。

协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。

采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。

第二，章程事先约定的价格或者计算方式。

公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。

由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。

在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。

第三，司法评估价格。

当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。

在诉讼过程当中，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。

为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

【延伸阅读】股东权益公司法全文有限责任公司股份有限公司

八、公司股东怎样能强制退出？

不可以无理由的退出公司股东，可以通过协商，购买公司的股权。股东有抽逃出资的情况，且经过催告仍然不返还的，才可以解除股东的资格。

九、股份公司股东能否净身退出？

股份公司股东，在注册登记机关进行公司注册登记时，只认缴了公司注册资本，在公司成立后，也没有进行注册资本实缴，只是对公司进行过发起设立，没有在公司内进行过实质性的投资。

股份公司股东只是空头持有公司股权，在进行公司股权转让时，公司股东可以净身退出。因此，股份公司股东，能净身退出。

十、有限责任公司股东人数如何规定？

有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》第二十四条规定为2—50人。

有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性